Если учредитель ООО — юридическое лицо , такая компания в большинстве случаев может быть зарегистрирована. Ответ на вопрос о том, как создать фирму, когда учредителями ООО являются юридические лица, читатель узнает, прочитав статью.
Имеют ли право юрлица учреждать ООО?
Порядок регистрации организации закреплен в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14. В силу прямого указания ст. 7 данного закона, учредителями организации могут быть как физические, так и юридические лица. Однако юрлица могут создать фирму не во всех случаях.
Так, согласно п. 7 ст. 14 ФЗ № 14 ООО не может быть основано другим юрлицом, в котором состоит только 1 участник. Если участников в обществе-учредителе хотя бы 2, то никаких запретов нет. Ограничение можно обойти путем учреждения нового общества двумя учредителями – гражданином и организацией, в которой состоит лишь 1 учредитель.
Кроме того, ООО не имеют права создавать органы гос. власти, а также муниципалитеты. Однако из этого правила есть исключение. Если несколько муниципалитетов желают создать ООО для решения вопросов местного значения, то такое право у них есть.
Как оформляется создание фирмы, когда учредитель — юридическое лицо?
Оформляется создание новой фирмы юрлицом практически также, как если бы ее учредителем было физлицо. Для этого организация-учредитель созывает общее собрание (напоминаем, что по закону в такой фирме должно быть как минимум 2 участника).
На общем собрании ставится вопрос об учреждении новой организации. После голосования составляется протокол общего собрания, в котором фигурирует положительное решение об учреждении новой компании.
Далее принимается решение единственного учредителя-организации о создании ООО. В решении определяются основные моменты деятельности будущей фирмы – размер ее уставного капитала, порядок его оплаты, сведения об утверждении устава, положительное решение вопроса об избрании единоличного исполнительного органа, и т.д. Подписывает решение директор организации-учредителя.
В решении об учреждении новой фирмы необходимо отразить, — кто является ответственным за ее регистрацию. Как правило, эту роль выполняет назначенный тем же решением единоличный исполнительный орган (директор, гендиректор, президент, и т.д.).
Как производится регистрация ООО, когда учредителем является организация?
Для учреждения компании учредителем-юрлицом потребуются следующие документы:
- Решение о создании организации, либо протокол общего собрания (если компанию создают несколько юрлиц-участников, либо юрлица и физические лица).
- Устав новой фирмы.
- Заявление по форме Р11001.
- Выписка из ЕГРЮЛ организации-учредителя.
- Свидетельство о регистрации компании-учредителя.
- Квитанция об оплате пошлины. Ее размер – 4 000 рублей.
Регистрировать фирму может исключительно директор организации-учредителя. Казалось бы, такое право есть и у избранного генерального директора новой компании, однако Верховный Суд РФ в решении от 08.10.2014 N АКПИ14-1022 указал, что до регистрации новой компании органы ее управления не вправе подписывать заявление и подавать его в налоговый орган.
Возможно потребуются услуги нотариуса. Для того, чтобы заверить заявление на регистрацию ООО от имени юрлица, требуется представить нотариусу учредительные документы, протокол общего собрания, документ, подтверждающий полномочия руководителя организации, решение об учреждении новой фирмы. Однако если заявление будет подписываться непосредственно в ФНС, либо подаваться с использованием электронной цифровой подписи, посещать нотариуса нет необходимости.
Таким образом, если учредителем ООО выступает юридическое лицо – это вполне нормальная ситуация. Процедура регистрации несколько отличается от привычной, но лишь некоторыми моментами, о которых мы рассказали в статье.
Регистрация фирмы с участником юридическим лицом несколько отличается от регистрации Общества с Ограниченной Ответственностью с участником физическим лицом. В этой статье мы расскажем, на что стоит обратить внимание при регистрации такой компании.
В соответствии со ст. 88 ГК РФ, Общество с одним участником не может быть учредителем другого ООО, которое также состоит из одного участника, поэтому либо в ООО, которое выступает учредителем должно быть не менее двух участников, либо в создаваемом обществе помимо учредителя — юридического лица, должен быть минимум еще один учредитель: например, физическое лицо.
Порядок регистрации аналогичен регистрации с участниками физическими лицами.
Для регистрации в налоговом органе мы предоставляем:
1. Протокол о создании, где от имени участника — юридического лица выступает генеральный директор Общества.
2. Договор об учреждении Общества.
3. Устав Общества.
4. Заявление о регистрации.
5. Оплата госпошлины в размере 4 000 рублей.
6. Список участников.
7. Приказ о назначении генерального директора, главного бухгалтера, документы об оплате уставного капитала (если требуются).
Для того чтобы заверить заявление на регистрацию ООО по форме 11001 у нотариуса, от участника юридического лица потребуется:
— Выписка ЕГРЮЛ, сроком не более 30 дней;
— Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе и о присвоении ИНН;
— Свидетельство о государственной регистрации;
— Протокол и приказ о назначении генерального директора.
Стоимость регистрации ООО с участником юридическим лицом у нас составляет 12 000 рублей , куда входит изготовление печати, постановка на учет в ПФР, ФСС и прочее.
Специалисты ООО "Кодекс МСК" имеют большой опыт в регистрации юридических лиц, поэтому обратившись к нам за помощью, Вы можете быть спокойны за решение поставленной задачи.
Возврат к списку
Любой аналитический отдел, осуществляя предварительную проверку контрагента, одной из первостепенных задач считает выявление учредителя данной организации. Действительно, сегодня все чаще можно столкнуться с умышленно представленной недостоверной информацией даже в официальных источниках. Вместе с тем, если существует возможность узнать учредителя по ИНН, то порой полученная фамилия может сказать о компании гораздо больше, чем официальные сводки.
Вместе с тем, несмотря на официальную доступность данных единых государственных реестров, чтобы узнать учредителя по ОГРН или ИНН, вам придется затратить немало времени на оформление заявки и еще больше – на ожидание ответа. Гораздо проще получить подобную информацию, используя онлайн-услуги компании «Прима-Информ».
Узнать учредителя по ОГРН
Все что от вас требуется для того чтобы узнать учредителя по ОГРН – буквально 1 минуту времени и, конечно – сам основной регистрационный номер. На нашем сайте расположена универсальная форма электронной заявки. Просто внесите в соответствующее поле имеющийся у вас ОГРН и нажмите «Найти».
Учредители
Процедура поиска осуществляется в режиме онлайн и длится не более 1 минуты. Ответом на запрос является электронный бланк выписки из ЕГРЮЛ, в котором вы можете не только узнать учредителя по ОГРН, но и юридический адрес, наличие и количество лицензий, статус, ИНН и прочие данные, которые регламентированы единым государственным реестром.
Узнать учредителя по названию организации
С помощью уникального интернет-решения компании «Прима-Информ» вы также можете определить учредителей, даже если не знаете о данном предприятии ничего, кроме его названия. Чтобы узнать учредителя по названию организации, нужно ввести его в поле стандартной формы запроса.
Так же как и при поиске по ОГРН, результат предоставляется через 1-2 минуты. Необходимо подчеркнуть, что полученная информация котируется как официальная и может быть использована, например, в качестве подтверждения при судебных разбирательствах.
Как происходит создание ООО юридическими лицами?
Регистрация субъекта предпринимательской деятельности осуществляется налоговым органом по территориальной принадлежности. В этой же инстанции можно узнать, какие документы нужны для создания ООО. Их перечень может несколько отличаться, но обычно для открытия организации данной формы собственности требуются:
- Устав предприятия. Типовой образец Устава для ООО с одним собственником в приложении 1 (Устав). В нем содержатся:
- Наименование фирмы. Оно указывается во всех возможных вариациях, но обязательно наличие полного названия на русском языке.
- Юридический адрес. Законодательством предусмотрено 2 варианта:
- Аренда помещения — потребуется Уведомление от собственника недвижимости о согласии на прикрепление новой фирмы к указанному адресу.
- Оформление компании по адресу учредителя. Это возможно, даже если он не единственный собственник жилья или вообще не владеет им, а только имеет там постоянную прописку либо регистрацию.
- Виды деятельности с кодами ОКВЭД, определяющими их. Первый указанный код в Уставе определяет основной род деятельности организации, остальные — сферы деятельности, которыми ООО может заниматься или нет.
- Уставный капитал. Минимальный размер уставного фонда — 10000 рублей. Вся эта сумма должна быть внесена наличными средствами на накопительный счет в банке. При определении уставного фонда в размере, превышающем 10000 рублей, остальная часть может быть сформирована любым способом — деньгами или оцененным имуществом.
- Иная информация, касающаяся особенностей деятельности организации.
- Решение единственного собственника об открытии фирмы. Создается после утверждения Устава, поскольку в нем утверждается сам Устав. Подпись ответственного лица в Решении заверять у нотариуса не требуется. Образец Решения учредителя о создании ООО в приложении 2 (Решение собственника).
- Заявление на создание юридического лица. После заполнения данного заявления, образец которого находится в приложении 3 (Заявление), вместе с Уставом и Решением необходимо посетить нотариуса. Только в его присутствии можно ставить подпись под заявлением. Срок действия заверения действует на протяжении 5 дней. Поэтому за это время следует подать документы в налоговую инспекцию.
В перечень учредительных документов ООО также включаются:
- Приказ о назначении директора.
- Приказ о назначении на должность или возложении обязанностей на главного бухгалтера.
- Договор аренды.
- Выписка из ЕГРЮЛ и Свидетельства ОГРН и ИНН (выдаются регистрирующим органом после оформления).
Этапы создания ООО с одним учредителем
У многих начинающих бизнесменов возникает вопрос, как создать ООО с одним учредителем? Пошаговая инструкция предусматривает выполнение следующих действий:
- Определение наименования организации, видов деятельности, юридического адреса.
- Выбор системы налогообложения. В случае решения уплачивать налоги по упрощенной системе (наиболее оптимальный вариант на первоначальном этапе деятельности фирмы), вместе с остальными документами в регистрирующий орган предоставляется Заявление о переходе на УСН. Его образец в приложении 4 (заявление на УСН).
- Уплата госпошлины. На данный момент ее размер — 4000 рублей. Реквизиты необходимо узнать в отделении или на сайте ФНС, в котором осуществляется постановка на учет.
- 2 экземпляра Устава;
- 1 экземпляр Решения о создании компании;
- 1 экземпляр Заявления о регистрации фирмы;
- 1 экземпляр подтверждения из банка о формировании уставного фонда;
- 1 экземпляр квитанции об уплате госпошлины.
В налоговом органе решение о регистрации фирмы принимается в течение 5 дней. Если вопросов нет, организация закрепляется в качестве субъекта предпринимательской деятельности. Если учредитель получает отказ в оформлении фирмы, он может обратиться в УФНС, следующая инстанция — суд. Чаще всего отказ получают, если документы для открытия ООО с одним учредителем неправильно заполнены или представлены не в полном объеме. Также работники налоговой имеют право отказать в регистрации при установлении факта, что на указанном юридическом адресе уже числится большое количество субъектов хозяйствования.
Если все сделано как положено, на руки учредителю будут выданы:
- заверенная копия Устава;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- свидетельство о регистрации предприятия;
На этом основные этапы создания ООО завершены, но для осуществления полноценной работы предприятия необходимо выполнить еще дополнительные действия.
Послерегистрационные действия для деятельности компании
Для нормального функционирования предприятия необходимо:
- Получить статистические коды в Управлении статистики. Они необходимы для заполнения различных статистических форм и отчетностей. Для различных организаций предусмотрены свои коды: ОКПО, ОКСФ, ОКОПФ, ОКАТО, ОКОГУ.
- Заказать печать организации. Несмотря на то, что все чаще используются электронные документы с цифровой подписью, многие контрагенты по-прежнему работают «по старинке». Поэтому заранее лучше позаботиться о приобретении печати.
- Открыть текущий счет в банке. Для этого следует заполнить карточку с оттиском печати и образцами подписей учредителя и главного бухгалтера (при его наличии) и заверить ее у нотариуса. Об открытии счета необходимо сообщить в ФНС в течение 7 дней. Обычно для открытия счета требуются:
- заявление;
- нотариально заверенные копии Устава и Свидетельства о регистрации фирмы;
- копии: ИНН, Решения о создании предприятия, приказов о назначении директора и главного бухгалтера.
- выписка из ЕГРЮЛ;
- Свидетельство о регистрации;
- письмо из органа статистики.
Все вышеперечисленные рекомендации позволяют понять, как оформить ООО самостоятельно. Однако многие предприниматели обращаются в юридические организации, которые возлагают на себя все обязательства по регистрации компании за определенную плату, конечно.
Отличия регистрации ООО с одним учредителем
Оформление фирмы с одним собственником схоже со стандартной процедурой регистрации. Основные отличия заключаются в следующем:
- Учредительные документы для открытия ООО с одним учредителем не включают учредительный договор, в котором оговаривается деление долей уставного фонда предприятия.
- Единственным учредителем фирмы не может быть другой субъект хозяйствования, включающий одно лицо (ОАО, ООО, АО).
- Если учредителей несколько, составляется и предоставляется по месту требования Протокол общего собрания учредителей, когда один — Решение собственника о создании компании.
Если учредителем ООО является юридическое лицо…
Создание и регистрация организации (юридического лица)
Этапы создания организации
Подготовка документов для регистрации
Подача документов на регистрацию
Этапы создания организации
В этом разделе сайта подробно описан процесс самостоятельной регистрации бизнеса: оформления ООО и ИП, а также необходимые для начала предпринимательской деятельности действия, даны ссылки для скачивания необоходимых бланков документов.
Также освещены вопросы самостоятельной регистрации некоммерческих организаций.
Поскольку изложенная информация не является официальной, даны ссылки на официальные сайты уполномоченных государственных органов, которые будут нужны начинающему предпринимателю.
Пусть Вас не пугает большой объем информации — это связано не со сложностью процесса, а с подробностью его описания.
Хочется открыть Вам еще маленький секрет, который, безусловно, должен порадовать Вас. Я имею в виду принцип налогообложения бизнеса по сравнению с налогообложением доходов физического лица. Если налогообложение доходов физического лица происходит до получения любого дохода (т.е. физ. лицо сначала платит налоги и только после уплаты налога получает доход), то налогообложение любой коммерческой деятельности происходит после вычета всех расходов (а это означает, что определенные расходы можно включить (списать) как расходы бизнеса). К тому же в некоторых случаях налоговые ставки для бизнеса (6 % для УСН (при выборе объектом налогообложения "доходы"; 15 % — при выборе объекта "доходы минус расходы") меньше налоговых ставок для налога на доходы физических лиц (13% для налоговых резидентов РФ и 30% для нерезидентов).
Надо иметь в виду, что при получении дохода регистрировать ИП (ПБОЮЛ) нужно не всегда.
Когда не надо регистировать ИП?
Порядок действий при регистрации как ИП, так и любого юридического лица, по сути, один и тот же, а различия связаны только с особенностями той или ионой организацоинно-правовой формы. Этот порядок состоит из двух действий:
подготовка необходимых документов;
подача документов на регистрацию.
Схематично весь процесс создания юридического лица можно представить так:
Как видно из этой схемы весь процесс создания организации состоит из следующих действий:
Подготовка и правильное оформление необходимых документов для регистрации.
Регистрация организации в налоговой инспекции
Постановка на учет в ПФР, ФФОМС, ФСС
Изготовление печати
Открытие расчетного счета в банке и сообщение об этом в ФНС, ФСС, ПФ
Подготовка документов для регистрации юридического лица или ИП
После того, как Вы:
придумали название ООО (ЗАО, ООО);
определили виды экономической деятельности и подобрали соответствующие этим видам коды ОКВЭД;
провели собрание участников (учредителей) — для ООО, ЗАО, ОАО;
определили размер уставного капитала (но не менее 10 000 рублей) и распределили доли между участниками (учредителями);
решили, по какому адресу будет располагаться организация и оформили необходимые документы. Налоговые органы перестали отказывать в регистрации юридического лица, если в качестве адреса в учредительных документах указан адрес места жительства одного из учредителей (руководителя);
решили, кто будет руководить текущей деятельностью (т.е. кто будет директором );
выбрали самую оптимальную систему налогообложения;
решили, кто будет заниматься регистрацией организации в налоговом органе.
- оформили заявление (по установленной форме) для подачи в регистрирующий орган,
решили зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя или приняли решение о созданииорганизации, т.е. определили организационно — правовую форму;
проделали необходимые подготовительные процедуры:
необходимо зарегистрировать вновь создаваемое юридическое лицо (ИП).
Подача документов на регистрацию организации, ИП
Регистрирующим органом для коммерческих и некоммерческих организаций, индивидуальных предпринимателей является Федеральная налоговая служба (ФНС), для общественных объединений — Министерство юстиции РФ.
Внимание, с 01.01.2012 в квитанции об уплате госпошлины надо указывать новые коды КБК
В Санкт-Петербурге — это ФНС № 15, в Москве — ФНС № 46.
Узнать адрес своей налоговой инспекции (другие города России).
В некоторых городах проходит эксперимент по подаче документов на регистрацию ИП через интернет, после окончания которого эта государственная услуга будет доступна на всей территории России.
В большинстве регионов регистрация должна проходить по принципу работы "одного окна ", то есть все или большую часть документов Вы подаете и получаете в одном окне (под которым понимается один регистрирующий орган — ФНС). Если в Вашем регионе эта система не действует, уточните, куда и какие еще документы Вам необходимо подать.
Налоговый орган самостоятельно в срок не позднее 5 рабочих дней с момента государственной регистрации передает в Пенсионный фонд (ПФ), Фонд социального страхования (ФСС), Фонд обязательного медицинского страхования (ФФОМС), Федеральную службу государственной статистики и иные органы сведения о зарегистрированных ИП и юридических лицах для постановки в этих органах на учет. После регистрации в указанных органах по почте заказным письмом с уведомлением будут высланы уведомления (свидетельство, извещение) о регистрации, при необходимости их можно получить и лично непосредственно в этих органах.
Вы сдаете документы, необходимые для регистрации, и в течение 5 рабочих дней (на практике — через 5 рабочих дней) Вам выдается:
Заверенный экземпляр устава (для организаций. С недавнего времени ФНС считает, что оригинал один, поэтому на том экземпляре, который возвращается заявителю ставит штамп "Копия устава …")
Свидетельства о государственной регистрации
Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
Уведомление Росстата о присвоении кодов статистики
Уведомление о регистрации в Пенсионном Фонде России (ПФР);
Извещение о регистрации в Фонде социального страхования (ФСС).
Уведомление о размерах страховых взносов на обязательное социальное страхование.
Выписка из ЕГРЮЛ (ЕГРИП)
Если по каким-то причинам ФНС не поставила Вас (как ИП) или организацию на учет во внебюджетные фонды, то указанные в пунктах 4 — 8 документы Вам необходимо получить самому. При этом надо иметь в виду, что обратиться в эти гос. органы необходимо в течение 5 дней с момента государственной регистрации.
Еще Вам могут не выдать уведомление о присвоении кодов статистики (из Росстата). В таком случае в Росстате также нужно зарегистрироваться самому (многие банки требуют этот документ при открытии расчетного счета).
Теперь Вы имеете представление о порядке дейстий, поэтому — обо всем и по порядку.
Статья написана с использованием законодательства по состоянию на 15.05.2011. Дополнена 10.12.2011, 12.02.2012, 22.07.2012.
ВНИМАНИЕ!
Полезные ссылки по теме «Создание и регистрация организации (юридического лица)»
Исключение из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц
Выписка из ЕГРЮЛ
Регистрация изменений в уставе, учредительных документах, ЕГРЮЛ
Смена директора и внесение изменений в ЕГРЮЛ о его паспортных данных
Реорганизация юридического лица
Способы ликвидации организации
Адреса, телефоны, интернет-сайты, реквизиты налоговых инспекций Санкт-Петербурга
Адреса, телефоны, интернет-сайты, реквизиты налоговых инспекций Москвы
Адреса налоговых инспекций (другие города России)
Как платить налоги и сдавать отчетность?
Общий налоговый режим
Упрощенная система налогообложения
Упрощенная система налогообложения на основе патента
Система налогообложения в виде ЕНВД
Налоговая отчетность для общего режима налогообложения
Налоговая отчетность для упрощенной системы налогообложения
Налоговая отчетность для системы налогообложения в виде ЕНВД
Тэги: регистрация, регистрация юридического лица, создание организации, регистрация ООО, регистрация ИП, как зарегистрировать бизнес самому, как зарегистрировать ООО самому
Аргументы в пользу создания юрлица :
Плюсы юридического лица вытекают из особенностей его организационно-правовой формы. Являясь самостоятельным участником гражданско-правовых отношений, юрлицо имеет следующие характеристики и соответственно — преимущества:
10. Имущественная обособленность . То есть, имущество юридического лица принадлежит только ему — точнее, учредителям в равных долях. Соответственно, упрощается вопрос контроля над совершением сделок и прибылью.
11. Самостоятельная ответственность — то есть, возможность возложить полную материальную ответственность на руководителя. Точнее, это даже не возможность, а оговоренная в законе мера. Это, считает Александр Москалев , является огромным плюсом в пользу юридического лица перед обособленным подразделением любого вида. Самостоятельная ответственность юридического лица очень полезна и в случае, когда проверяющие органы выявляют какое-либо нарушение в его деятельности, и выносят меру пресечения в виде приостановления деятельности или штрафа. В этом случае приостановится деятельность только одного магазина и штраф будет выплачен из его средств, тогда как в случае с филиаллом к уплате могут быть взысканы средства из общего фонда и приостановление деятельности коснется каждого обособленного подразделения.
12. Возможность вести самостоятельную закупочную политику с учетом всех особенностей покупательского спроса целевой аудитории каждого отдельно взятого магазина.
13. Возможность налогового маневрирования . Каждое вновь создаваемое юридическое лицо может выбрать свою схему уплаты налогов. Например, упрощенку - на первое время работы, и затем уже генеральный директор и бухгалтер по мере развития вновь созданного магазина будут смотреть, какая налоговая схема подходит именно для него. Тогда как филиалы, как уже упоминалось свыше, такой возможности выбора изначально лишены.
Аргументы против создания юрлица:
· Самостоятельный административный аппарат, необходимый для функционирования юридического лица в лице учредителя и обязательно - генерального директор и главного бухгалтера. Чаще всего все эти должности совмещает одно лицо, однако случаи, в которыхкогда сделки срывались из-за подозрений в неблагонадежности таких фирм, известны.
· Более сложное документальное оформление передачи товарно-материальных ценностей между двумя юрлицами (например, если одно из них является флагманским магазином, а другие — дополнительно открытыми в других городах филиалами). Придется заключать дополнительные новые договоры, которые будут иметь соответствующие налоговые последствия.
· Невозможность делать закупки крупными партиями, пользуясь всеми выгодами этого в связи с необходимостью оформлять разные накладные и счета-фактуры для каждого отдельного магазина, выведенного в статус юридического лица.
· Сложности в области рекламной политики. Если все точки продаж будут рекламироваться в едином стиле, встанет вопрос об обоснованности отнесения затрат — в том случае, если рекламная политика запущена «головной компанией», а в материалах упоминаются адреса других магазинов, которые юридически не имеют к ней никакого отношения. У соответствующих органов может возникнуть интересное предположение, что рекламную деятельность организация осуществляет в пользу третьих неких лиц. Разумеется, это все преодолимо с помощью разработки соответствующих внутренних договоров, но однако чревато очередной порцией бумажной волокиты.
· Более сложная процедура учреждения. Для учреждения юридического лица необходимо наличие собственно учредителя, юридического адреса, нового Устава, уставного капитала, назначение руководящих органов (генерального директора, главного бухгалтера и т.п.), оформить большое количество документов, подать их в налоговый орган, 5 дней ждать регистрации, открыть расчетный счет, создать карточки образцов подписей, уведомить соответствующие органы об открытии расчетного счета и затем на протяжение всей деятельности юрлица сдавать разные отчеты для каждого отдельно взятого магазина. Множество формальностей и сложностей, с которыми сопряжено создание нового юридического лица, часто толкает учредителей на более простую процедуру создания филиалов.
ВЫВОДЫ
Рассказывает Александр Москалев: «Если резюмировать все вышесказанное, создание нового юридического лица является более надежным с точки зрения безопасности компании. Если нападкам подвергается одна компания, то все другие стоят непоколебимо. Однако здесь существует еще один подводный камень: если учредителем и генеральным директором во всех вновь созданных юрлицах будет один и тот же человек, это с точки зрения бизнеса будет не очень хорошо выглядеть. Особенно, если его компании будут осуществлять сделки между собой. Такие сделки могут быть признаны сделками, заключенными между взаимозависимыми компаниями, а согласно Налоговому кодексу, такие сделки подвергаются особому контролю со стороны налоговых органов.
Права, обязанности и особенности учредителя ООО
В частности, контролируется правильность назначения цен, а с этого года необходимо уведомлять налоговые органы о совершении сделок между взаимозависимыми компаниями. И у налоговых органов есть право осуществлять специальную проверку действия налогоплательщиков. Так как инспекторы усматривают в деятельности таких фирм признаки компаний-однодневок».
ПОСТРОЕНИЕ СЕТЕЙ
Читайте также:
Учредителями юридического лица называют его основателей и организаторов. Как правило, они участвовали в образовании имущества предприятия, принимали обязательства, изложенные в учредительных документах. Организовать юридическое лицо могут другие юридические, физические, а также иностранные лица и предприятия. Если учредитель единственный, он создаёт компанию письменным решением. А если их двое и более, требуется составление учредительного договора с решением о создании общества и указанием статуса каждого участника. Изменение учредителей юридического лица: что понимают под этой процедурой? В статье даётся понятие учредителя, описываются права, обязанности этого члена предприятия.
Кто такие учредители ООО?
Учредители ООО — лица и компании, организовавшие фирму, а также принявшие участие в формировании её капитала. Они не отвечают по обязательствам, возложенным на само предприятие. Хотя есть некоторые случаи ответственности, предусмотренные законом, изложенные в Гражданском кодексе и других нормативных актах. В Единый государственный реестр юридических лиц обязательно вносятся сведения о них.
В российском праве данное понятие означает то же, что и создатель организации. Оно не является синонимом слова участник или член, потому что термин действует лишь на момент образования предприятия. По этой же причине состав учредителей неизменен, за исключением случая выхода кого-то из них из ООО. Ранее не было определённого различия между терминами «учредитель» и «участник». Неточности в применении понятий допускаются и до сих пор.
Изменение учредителей по составу возможно при выходе таковых из общества. По ст. 40 ГК РФ организовывать фирму могут одно или несколько физических, юридических лиц. Если участник единственный (он же — основатель компании), замена возможна при его выходе из состава предприятия и вступлении нового члена с аналогичными правами и обязанностями.
Иностранные граждане, организации по законодательству РФ также могут быть основателями компаний. У каждого предприятия имеются учредительные документы, отражающие сведения об основателях, их права, обязанности. Этот пакет составляется при первичной регистрации.
Права учредителя
Основатели предприятия могут являться собственниками его имущества или быть уполномоченными владельцев. В последнем случае они обладают им на правах:
- хозяйственного ведения;
- оперативного управления.
При наличии согласия собственника имущества данные юридические и физические лица могут организовывать другие компании. Создатель предприятия может перестать быть его участником (прекратить участие). При этом соблюдается установленный порядок. А новый член (или участник) организации может появиться в ней, просто купив долю в уставном капитале. При этом он не будет являться учредителем.
С недавнего времени существует изменения законодательства, указывающие на отсутствие преимуществ у основателя перед другими участниками. Данный статус могут иметь:
- рабочие;
- служащие;
- сотрудники предприятия, обладая трудовыми правами, отдельными от прав организаторов компании.
Будучи учредителем, возможно одновременно являться администрацией и рабочим.
Права основателя, как участника, предопределяют учредительные документы, Устав предприятия, Договор.
Решение единственного участника об основании им предприятия — односторонняя сделка. Юридические лица могут иметь различные организационно-правовые формы, которым соответствуют отдельные законы, тоже определяющие права.
Учредители, как и другие участники, могут занимать должности в своей организации, получая зарплату. У них есть право на получение дивидендов — ежеквартального или ежегодного распределения прибыли между членами. Такая возможность описана в уставе.
Права учредителей можно описать следующим перечнем.
- Управление предприятием.
- Получение информации о деятельности и бухгалтерской отчётности.
- Получение прибыли, которая пропорциональна доле в уставном капитале.
- Право выхода из ООО и получения при этом своей доли.
- Право распоряжения своей долей: продажа, приобретение других долей.
- При ликвидации предприятия учредитель может требовать имущество, оставшееся после расчёта по кредитам.
Права возникают с момента образования предприятия.
Ответственность учредителя
Обязанности, как и права, предопределяются учредительными документами. Там же описаны мера и вид ответственности. С другой стороны, существуют законы, соответствующие конкретным формам юридических лиц.
Приблизительное содержание учредительного договора с перечислением условий регламентируется статьей 41, пунктом 4 ГК РФ (Гражданского кодекса). Пункт 3 этой же статьи указывает наличие предмета и цели деятельности, которые учредители обязаны указать при основании предприятия.
Регистрация ООО, где учредителем является другое юридическое лицо
Согласно этим понятиям будут определяться обязанности членов и их ответственность.
Ответственность основателя предприятия связана с выполнением следующих обязанностей.
- Деятельность и обязанности предприятия.
- Выполнение решений общего собрания или единоличных, если в компании 1 член.
- Неразглашение сведений о деятельности.
- Ответственность своей долей в уставном капитале за долги предприятия.
- Обязанность внести долю в уставной капитал при основании компании для последующей ответственности за возможные долги.
Ответственность учредителей и руководства одинакова. Обязанности и ответственность возникают с момента основания компании.
Расчёты с учредителями
Основатель организации вкладывает средства в её уставной капитал, имущество. Он имеет право на получение прибыли от результатов деятельности. В учредительном договоре оговариваются доли участников, одним из которых является учредитель. А также соответствующие части распределяющейся прибыли.
Вывод денежных средств производится несколькими способами. Легальными являются следующие:
- Дивиденды
— средства, остающиеся после уплаты налогов и сборов. Это чистая прибыль, разделяемая между участниками пропорционально доли капитала.
Решением компании эти финансы (или их часть) могут быть направлены на развитие предприятия. Тогда дивиденды не выплачиваются. Согласно «Закону об ООО» выплата проводится ежеквартально при удержании налога 9 % от суммы. Но не чаще. - Премии возможны, если основатель работает на предприятии. Например, занимает должность. Взимается налог.
- Оплата за услуги . Пример: учредитель одновременно является индивидуальным предпринимателем, оказавшим услуги ООО по договору.
Смена учредителя юридического лица
Смена учредителя юридического лица — понятие не совсем корректное, поскольку таковым могут быть только основатели предприятия в момент его образования. При ситуации, когда один из них выходит из состава, смена участника происходит после отчуждения доли капитала предприятия или вступлении в общество нового члена. Это событие обязательно регистрируется в ЕГРЮЛ. Учредительные документы тоже изменяются относительно состава и размера капитала.
Несколько другая ситуация при смене единственного учредителя, не указанного в уставе. Тогда учредительные документы изменять не обязательно. После регистрации в ЕГРЮЛ доли нового участника, он может внести изменения в устав. А также оставить документ неизменным, так как он его устраивает. Порядок изменения состава юридического лица при выходе одного из учредителей и вступлении нового участника следующий:
- Выходящий пишет заявление в компанию о своём уходе. Фирма отдаёт ему долю капитала или она продаётся, уступается другим участникам, третьим лицам.
- Делается перерасчёт уставного капитала и его распределение между оставшимися участниками.
- Изменения по составу и капиталу регистрируются.
- Входящий в общество новый участник пишет заявление о вступлении, указывая, на какую долю претендует и какой делает вклад в капитал.
- Уставной капитал увеличивается за счёт доли нового участника.
- Все изменения регистрируются.
Учредители ООО — лица и компании, организовавшие фирму.
Выход учредителя
В ситуации, когда один из учредителей уходит, а другие остаются, происходят следующие действия.
- Выходящий подаёт заявление в общество о том, что покидает состав учредителей.
- Предприятие отдаёт ему долю по её стоимости на последний финансовый период. Либо рассчитывается на основании Устава.
- Оставшиеся перераспределяют капитал за вычетом выплаченного убывшему.
- Изменения, связанные с выходом учредителя, регистрируются в МИФНС.
При выходе основателя предприятия из его состава права и обязанности переходят к другим членам.
Дополнительная информация об ответственности учредителей ООО в этом видео:
Вы можете найти дополнительную информацию по теме в разделе Документы для таможенного оформления.
Учредитель – Юридическое или Физическое лицо, создавшее организацию (компанию). Учредитель является владельцем созданного Юридического лица. Состав Учредителей не меняется, т.к. Учредитель существует только в момент учреждения Юридического лица и далее имеет статус Участник (в случае ООО)/ Акционер (в случае ПАО, НАО, ЗАО, ОАО) / Член (НП) и т.д.
Сведения об Учредителях (участниках) компании хранятся в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц (ЕГРЮЛ). Все изменения Участников должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ ФНС РФ (исключения – акционерные общества). Если компания является Акционерным обществом (ПАО, НАО, ОАО, ЗАО) в выписке обычно содержится запись о реестродержателе, ведущем актуальный реестр акционеров.
Если Учредитель - Физическое лицо, в реестре указывается ФИО, его ИНН (если есть), номинальная стоимость доли, размер доли в процентах, дата и номер записи внесения в ЕГРЮЛ. Если учредитель - Юридическое лицо: в реестре указывается Наименование предприятия, его ИНН/ОГРН, номинальная стоимость доли, размер доли в процентах, дата и номер записи внесения в ЕГРЮЛ.
На портале ЗАЧЕСТНЫЙБИЗНЕС, Вы можете бесплатно узнать состав Учредителей (Участников) Юридических лиц, получить полные данные ЕГРЮЛ, выявить аффилированность (построить связи) Учредителей.
Данные на портале ежедневно обновляются и синхронизируются с сервисом nalog.ru ФНС РФ*.
Вы можете бесплатно искать Учредителей (Участников) по ИНН / ОГРН / ОКПО / Наименованию компании.
Для поиска воспользуйтесь поисковой строкой:
Учредителями могут быть дееспособные Физические и Юридические лица, в том числе и иностранные. Учредители определяют вид деятельности организации, вид собственности (ООО, ОАО, ЗАО и т.д.) выбирают Руководителя организации, оформляют необходимые документы для регистрации компании в ФНС.
Основные права Учредителя (Участника) Юридического лица:
1. участие в распределении прибыли;
2. получение достоверной информации о деятельности компании;
3. получение доступа к документации, в том числе бухгалтерской и налоговой
отчётностям;
4. принятие управленческих решений;
5. продажа принадлежащей доли соучредителям (согласно правилам Устава);
6. выход из состава учредителей через отчуждение своей доли Обществу;
7. получение части имущества организации (в случае его ликвидации).
Обязанности Учредителя:
1. своевременно и в полном объеме оплатить долю в Уставном капитале;
2. сохранять конфиденциальность о деятельности общества (сохранять
коммерческую тайну).
Желаем Вам плодотворной, комфортной работы на портале, используя поиск
Учредителей (Участников) Юридических лиц!
Ваш ЗАЧЕСТНЫЙБИЗНЕС.РФ.
* Данные ЕГРЮЛ / ЕГРИП являются открытыми и предоставляются на основании п.1 ст.6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»: Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен, а именно сведения о документах, удостоверяющих личность физического лица.
Действующее российское законодательство не определяет понятие "учредитель", хотя устанавливает его права и обязанности по созданию юридического лица. Учредители подписывают (заключают, утверждают) учредительные документы юридического лица, формируют его уставный капитал, избирают руководящие органы, получают требуемые разрешения и согласования, совершают иные фактические и юридические действия, необходимые для государственной регистрации юридического лица и обеспечения его нормального функционирования (ст.52 ГК РФ).
Таким образом, учредителем может быть назван субъект права, который совершает сделки, иные юридически значимые и фактические действия, направленные на создание юридического лица, а именно: принимает решение о создании нового субъекта права, принимает (утверждает) его учредительные документы, передает ему в собственность (или на ином праве) часть своего имущества для формирования его уставного капитала Н.В.Козлова). Понятия «учредитель» и «участник» юридического лица по своему содержанию не совпадают, поскольку участник не выступает учредителем, однако после создания юридического лица правовой статус учредителя и участника совпадают, поскольку юридическое лицо не зависит от состава своих участников, перемена которых вполне допустима.
Учредителями юридического лица на территории России могут быть любые субъекты гражданского права, обладающие необходимой для этого правоспособностью и дееспособностью: граждане; юридические лица, а также публично-правовые образования (Российская Федерация, субъекты РФ; муниципальные образования). Иностранные граждане, лица без гражданства или с двойным гражданством, равно как иностранные юридические лица, могут быть учредителями российских юридических лиц, за исключением случаев, установленных федеральными законами или международными договорами Российской Федерации (п. 1 ст. 2, ст. 7 ГК РФ).
Закон может ограничить состав учредителей разных видов юридических лиц (п.4 ст.66 ГК РФ; п.5 Пост. Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" и др.).
Учредителями (членами) производственного кооператива могут быть только физические лица (граждане РФ, иностранцы, лица без гражданства) (ст. ст.1, 4, 7 Закона о производственных кооперативах).
Учредителями некоммерческого объединения юридических лиц (ассоциации, союза) могут выступать только юридические лица. Причем коммерческие юридические лица вправе объединяться только с другими коммерческими организациями, а некоммерческие - с некоммерческими. Создание ассоциации (союза) с участием одновременно коммерческих и некоммерческих юридических лиц действующим законодательством не предусмотрено (ст.ст.121, 122 ГК РФ; ст.11 Закона о некоммерческих организациях).
Как установлено ст. 8 Федерального закона от 7 июля 1995 г. "О благотворительной деятельности и благотворительных организациях" органы государственной власти и органы местного самоуправления, а также государственные и муниципальные унитарные предприятия, государственные и муниципальные учреждения не могут выступать учредителями благотворительной организации.
Возможность создавать юридические лица самостоятельно или совместно с другими гражданами и юридическими лицами является одним из элементов содержания правоспособности гражданина (ст.18 ГК РФ).
Условием участия в качестве учредителя юридического лица является дееспособность.Для граждан-учредителей закон может предусмотреть специальные требования (наличие статуса предпринимателя, российского гражданства и др.). Согласно п.2 ст.26 ГК РФ несовершеннолетние граждане, достигшие 16 лет, вправе быть членами кооператива в соответствии с законами о кооперативах.
Закон может устанавливать специальные требования, ограничения или запреты по отношению к гражданам-учредителям отдельных видов юридических лиц.
Учредителем полного товарищества гражданин может стать при условии приобретения в установленном порядке статуса индивидуального предпринимателя (п.4 ст.66 ГК РФ).
Согласно пп.3 п.1 ст.11 Федерального закона от 5 июля 1995 г. "Об основах государственной службы Российской Федерации" <*> государственные служащие не вправе заниматься предпринимательской деятельностью лично или через доверенных лиц, следовательно, не могут быть учредителями полных товариществ и вкладчиками в товариществах на вере (коммандитных).
Учредителем может быть юридическое лицо, если оно обладает необходимой для этой цели правоспособностью и может распоряжаться своим имуществом, а также если это не запрещено специальными законами, определяющими правовой статус как самого учредителя, так и создаваемого им юридического лица.
Согласно п.4 ст.66 ГК РФ учредителями (участниками) общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, закрытого или открытого акционерного общества, а также вкладчиками в коммандитных товариществах (на вере) могут являться любые юридические лица, если иное не установлено законом.
Для некоммерческих организаций, имеющих специальную правоспособность, а также для организаций, обладающих имуществом на ограниченном вещном праве (хозяйственного ведения, оперативного управления), возможность создавать юридические лица существенно ограничена законом.
Согласно ст.19 Закона об общественных объединениях учредителями, членами и участниками общественных объединений могут быть юридические лица, созданные только в форме общественного объединения, если иное не предусмотрено данным Законом, а также иными законами об отдельных видах общественных объединений.
Финансируемые собственниками учреждения, имеющие специальную правоспособность и обладающие имуществом на ограниченном вещном праве, могут быть учредителями (участниками) хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах лишь с разрешения собственника, если иное не установлено законом (п.4 ст.66 ГК РФ).
Государственные или муниципальные унитарные предприятия вправе совершать сделки по учреждению юридических лиц только с согласия собственника их имущества, от имени которого действуют соответствующие государственные органы либо органы местного самоуправления (подп. 14 п. 1 ст. 20 Закона о государственных предприятиях).
Публично-правовые образования признаются самостоятельными субъектами права, выступающими в гражданских правоотношениях на равных началах с физическими и юридическими лицами (гл. 5 ГК РФ), следовательно, по общему правилу они вправе учреждать юридические лица.
