Один из способов ликвидировать фирму является слияние. Решение о закрытии фирмы путем слияния может быть принято по разным причинам: необходимость в увеличении бизнес-ресурсов, желание уйти от материальной ответственности перед кредиторами и пр. Большинство юрлиц осуществляют реорганизацию с целью избежать добровольного банкротства, так как эта процедура требует существенных затрат, как материальных, так и временных. Как происходит ликвидация ООО через слияние? В чем заключаются нюансы процедуры и есть ли какие-либо риски?
Из этой статьи вы узнаете:
Особенности процедуры
Для начала следует разобраться в терминологии. Существует два альтернативных способа ликвидировать компанию: слияние и присоединение.
- Ликвидация ООО путем слияния подразумевает под собой процесс, в результате которого две или более компании прекращают свою деятельность и образуют новое юридическое лицо. Образовавшееся предприятие берет ответственность за обязательства вошедших в нее фирм, а также получает их имущество и активы. Официально предприятия перестают существовать, но по факту они просто объединяются под новым именем.
- Ликвидация ООО путем присоединения означает, что закрывающаяся фирма входит в состав другой компании, уже ведущей деятельность. Эта фирма становится собственником всех активов и пассивов реорганизованного ООО. Присоединяемое предприятие перестает действовать как самостоятельное юридическое лицо. В данном случае новое юридическое лицо не регистрируется.
Процедура слияния имеет несколько особенностей:
- после образования нового юридического лица фирмы перестают функционировать как самостоятельные ООО;
- объединение дает возможность закрыть фирму с минимальными затратами, особенно, если финансовое состояние на текущий момент требует осуществления добровольного банкротства;
- присоединение фирм друг к другу дает возможность объединить ресурсы для осуществления более плодотворной деятельности.
Рассмотрим подробно преимущества и недостатки ликвидации через слияние, а также этапы этой процедуры
Плюсы и минусы
Преимущества:
- Общество по факту продолжает функционировать, но под другим названием и иными реквизитами.
- В отличие от стандартной процедуры закрытия компании ликвидация путем присоединения или слияние ООО не требует больших затрат. Цена госпошлины составляет от 1,5 до 4 тыс. рублей.
- Чтобы начать присоединение фирм, не нужно согласовывать процедуру с налоговой и получать разрешение. Требуется только уведомить о решении.
- Участников ООО могут привлечь к субсидиарной ответственности, если их фирмы до слияния не расплатились перед кредиторами. Закрытие предприятия таким способом не освобождает руководителя от исполнения финансовых обязательств.
- Если ликвидация фирмы путем реорганизации началась после налоговой проверки, то инспекция может заподозрить в данном действии попытку уклониться от уплаты налогов.
- Процедура может затянуться на долгий срок, если присоединяющиеся компании находятся в разных регионах.
- В ходе процесс налоговая может нанести визит с целью проверки финансовой отчетности. Перед тем, как начинать процедуру, желательно привести в порядок все бухгалтерские бумаги.
Таким образом, присоединение фирм друг к другу с последующим созданием нового ООО небезопасно в том случае, когда компании не имеют долгов и ведут прозрачную бухгалтерию. В иных случаях процедура может повлечь за собой долгие налоговые проверки, привлечение учредителей к административной ответственности и дополнительные расходы.
Алгоритм действий
Пошаговая инструкция состоит из нескольких этапов. Чтобы ликвидация ООО через слияние была успешна проведена и не вызвала негативных последствий, необходимо следовать определенному регламенту действий.
Принятие решения и подготовка бумаг
Решение о закрытии и слиянии принимается на собрании учредителей всех ООО, участвующих в процессе. По завершению совета утверждаются следующие документы:
- договор о реорганизации;
- передаточный акт;
- устав нового ООО.
Итоги собрания фиксируются в протоколе. После проведения совета начинается подготовка бумаг для ФНС: заявление о слиянии и форма С-09-4.
В течение 3 дней после решения о присоединении участники должны подать в налоговый орган бумаги (заявление и решение). На основании этих документов сотрудники органов вносят в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры. В налоговую с документами обращается каждое ООО, участвующее в реорганизации.
Расчет с кредиторами
Далее каждому предприятию требуется уведомить своих кредиторов о начале процесса в письменном виде. В это же время необходимо подать сообщение о ликвидации в СМИ, а точнее, в «Вестник госрегистрации». В публикации обозначается срок (обычно не более 2 месяцев), в который кредиторы могут предъявить финансовые претензии компании.
Согласие антимонопольного органа
Если размер активов организаций составляет более 3 млрд. рублей, а выручка за последние 12 месяцев составила более 6 млрд. рублей, то для слияния требуется согласие ФАС. Также обращение в этот орган потребуется в том случае, если одно из предприятий нарушало антимонопольный закон.
Инвентаризация и увольнение сотрудников
Ответственные за процедуру лица компании проводят учет активов ООО и составляют передаточный акт. Документ утверждается на собрании учредителей. Также в процессе ликвидации увольняются работники. Перед увольнением компании обязаны исполнить перед ними все обязательства по выплате зарплат и иных выплат, обозначенных в ТК РФ и трудовом договоре.
Регистрация изменений
Заключительный этап - сбор всех бумаг и обращение в регистрирующий орган. Какие документы потребуется оформить:
- заверенное нотариусом заявление (форма 12001);
- протокол о проведенном собрании;
- документ о слиянии;
- акт приема-передачи;
- устав нового ООО;
- копии сообщений, опубликованных в «Вестнике»;
- копии бумаг, доказывающих, что кредиторы компаний были проинформированы о реорганизации;
- письменное согласие ФАС;
- чек об оплате пошлины.
Через неделю после обращения в налоговый орган учредителям выдаются документы.
Присоединение является одним из способов ликвидации структур юридической формы собственности, это относится и к ООО. Фактически это определённая схема действий, предполагающая передачу прав от одной компании другой. Первая получает статус ликвидированной и прекращает деятельность, а вторая функционирует, приняв на себя дополнительные обязательства. Нередко подобная процедура способствует расширению бизнеса, слиянию воедино ряда дочерних структур.
Особенности процедуры
Присоединение ООО похоже на юридических организаций, однако здесь не предусматривается образование компании на основе прекративших деятельность юрлиц. Существенное воздействие на результаты ликвидации при этом не оказывается, но требуется тщательнее выбирать фирму, к которой произойдёт присоединение. Такая организация станет правопреемницей и будет продолжать вести деятельность определённое время после окончания процесса присоединения.
Принимать участие в проведении процедуры ликвидации путём присоединения могут следующие типы ООО:
- Не имеющие долгов или урегулировавшие возникшие долговые обязательства посредством реорганизации. При этом мнение кредиторов не должно становиться препятствием к окончанию ликвидации и регистрации факта присоединения в налоговых инстанциях.
- Поставившие задачу сравнительно быстрого (до четырёх месяцев) окончания деятельности компании с меньшими финансовыми потерями, нежели при слиянии.
- Неспособные идти на риск, связанный внедрением быстрых способов альтернативной ликвидации (продажа предприятия, замена учредителей и т. д.).
Ликвидация ООО путём присоединения нередко становится лучшим вариантом окончания деятельности для компании, имеющей финансовые проблемы. При этом обязанности управления официально переходят к иному юридическому лицу, а в целях уменьшения рисков необходимо идти на большие потери. Грамотный подход к решению вопроса помогает достичь поставленной задачи.
Прежде чем ликвидировать бизнес путём присоединения к другой компании, продумайте все плюсы и минусы такого шага
Стадии ликвидации ООО путём присоединения
Рассматриваемая процедура подразделяется на несколько этапов.
Предварительная подготовка документов
На начальной стадии собираются учредители всех организаций, принимающих участие в процедуре. На собрании выносится вердикт о проведении ликвидации посредством присоединения, а также утверждается соглашение о присоединении. Этим документом определяются главные стадии всего процесса, величина уставного фонда нового общества, суммы расходов участников при проведении процедуры, а также управляющая самим процессом сторона.
Предприятие может быть ликвидировано только по решению общего собрания собственников Каждое из сообществ, принимающих в процедуре участие, выносит решение, отражающее факт передачи руководящему сообществу полномочий. Они касаются оповещения налоговых органов о присоединении и публикации сведений об этом факте в печатном издании «Вестник государственной регистрации».
Затем готовится заявление о будущем присоединении: его требуется заверять нотариально. Создаётся сообщение об инициировании рассматриваемой процедуры по форме С-09–4 для оповещения налоговых инстанций по месту регистрации юридических лиц.
Не знаете как организовать реорганизацию через слияние? Ответы вы найдете в нашей статье « «.
Направление материалов в органы государственной регистрации
Все организации, участвующие в ликвидации ООО, обязаны в трёхдневный срок с момента вынесения вердикта о проведении процедуры известить налоговые инстанции по месту регистрации. В этот срок требуется направить в налоговые службы по месту регистрации головной компании заявление об инициировании процедуры присоединения. По окончании указанного срока ИФНС обязана выдать официальный документ о начале процесса присоединения. Одновременно в ЕГРЮЛ вносится установленная запись.
Убедитесь, что налоговая инспекция должным образом извещена о предстоящих процедурах присоединения Оповещение кредиторов
На протяжении пяти дней с даты оформления документа о начале присоединения каждая из участвующих в процессе организаций обязана в письменном виде сообщить об этом всем своим кредиторам. Лучше отправлять такое сообщение почтой с оповещением о доставке и описанием вложения.
Оповестите кредиторов о ликвидации компании путём присоединения - это поможет сохранить с ними хорошие деловые отношения и реструктуризировать имеющуюся задолженность Публикация в СМИ
Сообщение о ликвидации должно быть опубликовано в издании «Вестник государственной регистрации». Как правило, такую публикацию делает головная компания, та, к которой происходит присоединение. Подача сведений должна быть выполнена два раза. Вторая делается через 30 дней после выхода первой.
Публикация объявления в «Вестнике госрегистрации» поможет избежать требований со стороны кредиторов о продлении срока ликвидации фирмы Получение разрешения антимонопольного органа
Согласие на присоединение требуется, если общий объём активов подлежащих ликвидации сообществ превышает 3 миллиардов рублей. Разрешение нужно получить не позднее месяца от даты предоставления документов, временные рамки могут изменяться по согласованию сторон.
Узнайте как быстро и правильно реорганизовать юрлицо через присоединение из нашей публикации « «.
Составление акта передачи и инвентаризация имущества
Принимающие участие в ликвидации стороны выполняют инвентаризацию ценностей и нематериальных активов и распределяют обязанности. В соответствии с полученной по результатам инвентаризации информации составляется акт передачи имущества.
Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:
- оговариваются изменения в учредительных документах головной организации в связи с расширением объёма уставного фонда и добавлением новых членов;
- проводятся выборы руководства головной организации.
Результаты собрания фиксируются в составленном протоколе.
Инвентаризация имущества поможет сохранить важные активы и избавиться от ненужного хлама Проведение государственной регистрации внесения изменений
После того как в «Вестнике государственной регистрации» выходит дополнительное сообщение, в органы государственной регистрации подаются сведения о ликвидации присоединяемого сообщества и об изменении в уставных документах головной организации. По истечении 5 дней в ЕГРЮЛ вносятся сведения о ликвидации присоединённого ООО, после чего регистрационный орган выдаёт обязательные документы. На этом процесс ликвидации ООО путём присоединения заканчивается.
Документы, необходимые для проведения ликвидации в форме присоединения
Для законного проведения процедуры ликвидации ООО путём присоединения требуются такие документы:
- Решение состоявшегося собрания учредителей ООО об инициировании процесса присоединения.
- Соглашение о присоединении с головной организацией.
- Заявление об инициировании ликвидации путём присоединения.
- Сообщение о ликвидации ООО (форма С-09–4).
- Письменное сообщение кредиторам о предстоящей процедуре ликвидации предприятия.
- Акт передачи имущества ООО.
Документы, касающиеся ликвидации компании, должны быть грамотно оформлены, поскольку предъявлять их контролирующим органам придётся в течение ближайших 4 лет Стоимость ликвидации ООО
Стоимость ликвидации ООО формирует объём установленной государством пошлины - 1,5 тысяч рублей рублей. Дополнительной оплате подлежат услуги организаций, выполняющих подобную процедуру «под ключ». Оценка стоимости их услуг определяется в диапазоне от 30 до 50 тысяч рублей.
Возможные риски при ликвидации
Любые действия по ликвидации фирмы рискованны. Не возникают претензии лишь в тех случаях, когда ликвидации ООО путём присоединения выполняется с соблюдением всех требований закона. И также важно иметь предварительно составленный план проведения операции.
Основной риск заключается в предъявлении кредиторами требований возврата долгов к руководству присоединяемого ООО. Причём подобное может случиться уже после окончания присоединения.
Оформление документов должно быть проведено строго в определённые сроки Прежде чем проводить рассматриваемую процедуру, рекомендуется удостовериться в следующем:
- у предприятия полностью отсутствуют долги либо их можно выплатить в процессе присоединения;
- назначенный правопреемник не вызывает никаких подозрений у контролирующих органов;
- процедуру присоединения ООО удастся провести без привлечения к себе внимания со стороны налоговой администрации и правоохранительных органов;
- в создавшейся ситуации вариант с присоединением ООО является наиболее оправданным.
Если у компании есть большие долги, нет смысла проводить её ликвидацию. Это сразу же привлечёт внимание контролирующих органов и только усугубит ситуацию.
Проведение ликвидации ООО путём его присоединения имеет много преимуществ. Не требуется брать большое количество справок о наличии задолженностей, размер пошлины ниже, чем при слиянии, соответствующие записи о ликвидации вносятся в ЕГРЮЛ. Недостатков значительно меньше: все они связаны с риском принятия на себя имеющихся у организации долгов. Взвесив имеющиеся за и против, руководство вправе принимать решение подходит ему такой вариант или нет.
Юридическое лицо рано или поздно ликвидируется по разным причинам. Но добровольное официальное закрытие не является единственным выходом.
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .
Это быстро и БЕСПЛАТНО !
В отдельных случаях целесообразнее провести процедуру реорганизации путем присоединения к иному предприятию.
Пошаговая инструкция такой ликвидации поможет вам разобраться, как действовать. Выясним также, чего можно ожидать.
Что это?
Присоединение (реорганизация путем присоединения) – форма реорганизации компании.
Суть в том, что определенное предприятие присоединяется к иной фирме. При этом юридическое лицо считается ликвидированным. Оно становится частью организации, к которой присоединяется.
При присоединении передаются права и обязательства компании правопреемникам.
Возможно также присоединение с ликвидацией правопреемника. К одному предприятию может присоединяться несколько ликвидируемых организаций.
Отличие слияния от присоединения – правопреемник представлен новой фирмой.
Чем регулируется?
Стоит руководствоваться такими документами:
- Методическими рекомендациями по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации предприятий ().
Особенности
Следует помнить такие особенности присоединения:
- Процесс реорганизации юридического лица длится около 3 – 4 мес .
- Фирма имеет возможность воспользоваться более дешевыми способами ликвидации.
- Присоединение подойдет организации, которая не имеет задолженности перед кредиторами.
- Так как кредиторы письменно уведомляются о предстоящем присоединении, они могут препятствовать такой ликвидации.
Плюсы и минусы
Преимущества:
- Нет необходимости брать справки, которые подтвердят отсутствие задолженностей перед Пенсионным фондом и Фондом соцстраха России.
Это экономит время проведения процедуры.
- Нужно будет заплатить меньшую госпошлину, чем при слиянии.
- Вносится запись о ликвидации в ЕГРЮЛ .
- Сопровождаются операции по расширению деятельности – объединяются дочерние предприятия.
Недостатки:
- Наличие риска субсидиарной ответственности.
Бывшие руководители несут ответственность даже после передачи обязательств правопреемнику.
- Не всем предприятиям подходит такой способ.
- Процедура не из дешевых.
Видео: ответственность по долгам
Порядок ликвидации присоединением
Процедура присоединения к другому юридическому лицу начинается после того, как собрание учредителей примет соответствующее решение.
Рассмотрим, какие справки нужно будет подготовить, куда обратиться. Определим основные этапы процесса, ведь он не ограничивается решением кадровых вопросов.
Первичный пакет документов
Перечень необходимых документов:
- Заявление, которое заверяется у нотариуса.
- Бланк по , которым уведомляется налоговый орган по месту регистрации фирм, что являются участниками процедуры присоединения.
Полный набор документов
Нужно также собрать и такие справки:
- Решение о том, что будет проводиться присоединение.
- Договор о проведении процедуры.
- Уведомление кредиторов о предстоящем процессе.
- Протокол собрания общества.
- Передаточный акт.
- Бланк .
- Бланк .
- Бланк .
В какие регистрирующие органы следует подавать?
Пакет документации подается в налоговые структуры по месту регистрации основного предприятия в течение 3 дней после принятия решения.
Через три дня региональная налоговая служба выдаст свидетельство о начале процесса присоединения. В эти же сроки вносят запись в ЕГРЮЛ.
Обязательно информируются о реорганизации органы Пенсионного фонда РФ, фонда социального страхования.
Уведомление кредиторов и СМИ
Кредиторы той организации, что присоединяется, уведомляются на протяжении 5 дней после получения соответствующего свидетельства.
Для этого размещается сообщение в СМИ и направляется по почте извещение с описью вложенных документов каждому кредитору.
Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике госрегистрации» . Перечень нужных справок есть на официальном портале издания.
Сообщение публикуется дважды. Интервал между уведомлениями – месяц.
Соглашение с ФАС
Компания должна получить согласие федеральных антимонопольных структур, если актив реорганизованного предприятия превысит 3 миллиарда руб .
Решение должно быть вынесено на протяжении месяца после представления документации. В отдельных случаях такие сроки продляются.
Инвентаризация имущества
Во всех ООО проводят инвентаризацию имущественных объектов и обязательств.
Полученные сведения являются основанием для утверждения передаточного акта.
Собрание учредителей
Проводят учредительское собрание, где:
- вносят коррективы в учредительную документацию основной фирмы, что имеют отношение к входу нового участника в состав предприятия и повышению размера уставного капитала;
- избирают руководство основной организации.
Затем составляется протокол.
Регистрация присоединения в госструктурах
Чтобы зарегистрировать изменения, в регистрирующие структуры подают указанные выше документы.
По истечению 5 дней будет внесено запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенного предприятия с последующей выдачей необходимой документации.
Это финальный этап процедуры реорганизации путем присоединения.
Документация для регистрации реорганизации
Чтобы зарегистрировать изменения в учредительской документации правопреемников и ликвидацию присоединяемого общества стоит представить:
- решение о проведении реорганизации (всех компаний и совместный образец);
- заполненный бланк формы о том, что прекращено деятельность присоединяемого юрлица;
- бланк ;
- форму ;
- протокол, составленный на собрании;
- договор о том, что фирма присоединяется;
- ксерокопии уведомлений в СМИ;
- ксерокопии справок, подтверждающих факт получения извещения кредитором.
Унифицированные формы 16003, 14001, 13001 должен заверить работник нотариальной конторы.
Сроки ликвидации
Длительность процедуры:
- слияние нескольких компаний – 2 мес .;
- присоединение к другой фирме – 2 мес .
Риски и цена
Возможный риск (о чем уже упоминалось выше) – субсидиарная ответственность. Долг, что был получен предприятием при бывшем учредительском составе, будет погашаться им же.
И при этом не имеет значения тот факт, что обязательства переходят компании-правопреемнику. Именно по этой причине такой вид ликвидации лучше проводить фирме, у которой нет задолженностей.
Не желательно начинать реорганизацию после того, как налоговый орган инициирует проверку. Такое решение будет определено, как попытка уйти от уплаты налоговых сумм.
Если у фирмы есть крупная задолженность по налоговым перечислениям, ФНС назначит проверку сразу после того, как поступит заявление о начале процедуры присоединения.
При реорганизации путем присоединения увеличится вероятность наступления ответственности имущественного, административного и налогового характера.
Причина – присоединяются фирмы с задолженностью и обязательствами.
Если присоединяемое предприятие находится под наблюдением правоохранительной структуры, оно (и присоединенные раньше фирмы) будет проверяться с особенной тщательностью.
Если реорганизуемое предприятие не уведомляло кредиторов, оно может получить отказ в регистрации ликвидации ООО. Реорганизация также может считаться недействительной.
В таких ситуациях административную, налоговую, имущественную, уголовную ответственность несут бывшие руководители.
Если проводится слияние предприятий и не представлено извещение хотя бы одному кредитору, компанию ожидает ряд неприятных последствий.
Частые случаи – присоединение с предприятием, что расположено в другом территориальном округе.
У ликвидаторов в других регионах не всегда есть необходимые связи, которые позволят пройти процесс ликвидации безболезненно.
Помимо того, руководство реорганизуемого общества может утратить контроль над ситуацией по причине того, что правопреемник располагается в отдаленном регионе.
Стоимость госпошлины при присоединении – 1,5 тыс. рублей . Если обращаться в специализированные посреднические компании, придется выложить не меньше 40 – 60 тыс. рублей .
Если вас интересует прохождение процедуры закрытия филиала зарубежной организации в РФ, рекомендуем обратиться к этой статье:
О порядке ликвидации через продажу, вы сможете прочитать
Как правильно составить уведомление о ликвидации работнику, подробно описывается
Судебная практика
Присоединение и слияние – альтернативный способ ликвидации, который не требует больших временных затрат.
Но если юридическое лицо имеет долг перед кредиторами или государством, то быстрее будет ликвидировать предприятие, продав его иному лицу или одному из учредителей.
Если ООО имеет много долгов, но по какой-либо причине невозможно продать компанию, тогда проводится присоединение или слияние.
Особенность присоединения – все обязательства переходят правопреемникам. То есть, ответственность за долг перейдет к фирме, к которой присоединяется организация.
При продаже бюджетное учреждение или иное предприятие не будет исключено из ЕГРЮЛ, как при присоединении или слиянии. Она и далее числится, как действующее юрлицо.
Меняется только руководство.
Если компания не уведомит всех причастных лиц о ликвидации в форме присоединения, будет нарушено правила проведения реорганизации. Тогда есть риск возникновения проблем на завершающих стадиях.
По этой причине налоговая служба и регистрирующие органы откажутся регистрировать ликвидацию.
Чтобы регистрация ликвидации прошла успешно, нужно сверить взаимозачеты с Пенсионным фондом России. Иначе ООО получит отказ в госрегистрации при ликвидации фирмы путем реорганизации через присоединение.
Как показывает судебная практика, при присоединении убыточного предприятия есть несколько признаков противозаконных действий:
- Присоединение осуществляется без цели.
- Создается оборот документов, которым имитируется реальная работа.
- Присоединенное предприятие не имеет ресурса для ведения бизнеса.
- Работа присоединенного предприятия не отвечает требованиям самостоятельной деятельности ().
- Фирма не имеет актива, кроме убыточности.
При выборе способа закрытия фирмы возникает много вопросов, на которые не всегда легко найти ответы. Без помощи профессионального юриста обойтись сложно. При попытке самостоятельно завершить деятельность юридического лица без ошибок не обойтись, а в данном случае подразумеваются крупные штрафы и взыскания. При обсуждении вариантов закрытия компаний отдельного внимания заслуживает ликвидация фирм путем реорганизации - плюсы и минусы данного способа.
Выбирая подходящую схему завершения деятельности организации, прежде всего, стоит руководствоваться ее состоянием: наличием или отсутствием долгов. Степень «прозрачности» отношений с налоговой инспекцией также играет большую роль при выборе способа ликвидации. Реорганизация получила довольно широкое распространение благодаря возможности закрытия фирмы даже при наличии небольшой задолженности. Но основным ее недостатком является передача прав и обязательств так называемым правопреемникам, другим компаниям. В связи с этим процесс должен проходить под контролем опытных специалистов, которые учтут все нюансы подобной процедуры.
Какие существуют формы реорганизации?
В ситуации, когда возникает потребность закрыть фирму, необходимо выбрать наиболее подходящий способ. можно условно разделить на два вида - принудительную (по решению суда) и добровольную (по решению учредителей). Применяются они в зависимости от обстоятельств деятельности компании. Реорганизация фирмы представляет собой дополнительный (или альтернативный) способ ликвидации организации. Она может принимать одну из пяти форм, которые перечислены в статье 57 Гражданского кодекса (далее в статье - Кодекс). К ним относятся:
- слияние,
- присоединение,
- разделение,
- выделение,
- преобразование.
Каждый вид имеет свои особенности и применяется при определенных обстоятельствах. В некоторых случаях допустимо одновременное использование нескольких видов (статья 57 Кодекса). Наиболее распространенные первые два. При реорганизации компании путем слияния происходит ликвидация, а соответственно, и прекращение хоздеятельности всех фирм, которые принимают участие в слиянии. Правопреемником становится созданная организация.
Реорганизация компании путем присоединения заключается в присоединении одной фирмы к другой. В результате этого последняя становится правопреемником. Первая ликвидируется и прекращает хоздеятельность. Указанные способы позволяют провести процедуру закрытия в максимально короткие сроки и по упрощенной схеме.
Плюсы и минусы реорганизации
Ликвидация и реорганизация фирмы представляют собой один и тот же процесс - закрытие юридического лица. При этом между ними существует определенное различие. Ликвидация предполагает полное погашение неисполненных обязательств. При реорганизации они переходят к правопреемнику, который должен будет их исполнять. На выбор того или иного способа закрытия фирмы влияют конкретные условия, например, наличие задолженности перед государством или кредиторами.
Реорганизация, как и другие способы закрытия фирмы, имеет свои сильные и слабые стороны. По сравнению с обыкновенной ликвидацией:
- занимает значительно меньше времени - в среднем три или четыре месяца,
- процесс ее менее трудоемкий,
- есть возможность проведения процедуры даже при наличии небольшой задолженности как перед государством (налоговыми органами), так и перед контрагентами,
- при проведении в соответствии с установленными требованиями признается абсолютно законной и исключает какие бы то ни было претензии со стороны государственных органов.
Положительных сторон у ликвидации путем реорганизации много, но есть и отрицательный момент. Главным минусом является наличие правопреемника. Данный факт значит, что обязательства реорганизуемой компании не «гасятся», а передаются другому лицу. В подобной ситуации осень важно, чтобы процессом занимался опытный юрист. При неправильном проведении реорганизации могут возникнуть претензии к бывшим владельцам, что приведет к значительным штрафам и взысканиям.
Для наглядного представления положительных и отрицательных сторон добровольной (обыкновенной) ликвидации и реорганизации обобщим важные аспекты двух форм:
Особенности реорганизации
Для решения проблемы с имеющимися долгами перед кредиторами и бюджетом, а также существующими обязательствами выбор реорганизации, предпочтительной формой которой будет слияние или присоединение, станет наиболее оптимальным. Она позволит за короткое время добиться прекращения деятельности компании. Конечно, долги не исчезнут, они просто перейдут к правопреемнику, который, в свою очередь, должен будет погасить их, а также исполнить принятые обязательства. В процессе реорганизации возникает необходимость уведомления налоговой (ИФНС), страхового (ФСС) и пенсионного фонда (ПФР). Срок установлен три дня с момента принятия решения о слиянии или присоединении.
Обязательно нужно поставить кредиторов в известность о предстоящем событии. При нарушении указанных требований процедура может быть признана недействительной. Для завершения процесса в налоговую подается пакет документов, которые сообщают о закрытии компании по причине реорганизации. После снятия с учета и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, организация считается официально закрытой.
Для ликвидации компании путем реорганизации характерен уведомительный порядок. Налоговые проверки и иные препятствия не помешают провести данную процедуру. Связано это с тем, что обязательства реорганизуемой компании сохраняются, также как и долги. По этой причине у контролирующих органов нет необходимости препятствовать данной форме ликвидации. В большинстве случаев именно этот способ рассматривается как самый быстрый и удобный.
От формы реорганизации зависит способ определения правопреемника. Основные сведения содержатся в статье 50 Налогового кодекса. В ней указан порядок принятия обязательств. Правопреемник обязан уплатить задолженность независимо от того, знал он о ней или нет до реорганизации. Данный факт зафиксирован в пункте втором указанной статьи.
Субсидиарная ответственность - чем грозит незнание закона?
Ответственность владельцев бизнеса - это важный момент при определении задолженностей компании перед кредиторами и бюджетом при ликвидации. Судебная практика, также как и подходы к налоговому администрированию - не статичные показатели. Происходят изменения и усовершенствования, которые не всегда положительным образом влияют на налогоплательщиков. В массовом сознании прочно укоренилась идея, что собственники обществ с ограниченной ответственностью рискуют только своей долей в уставном капитале. В действительности дела обстоят не совсем так.
Многие бизнесмены осознанно или бессознательно игнорируют такое понятие как «субсидиарная ответственность». Одни ничего о нем не знают, другие - когда-то слышали, но не интересовались подробностями. Так в чем же его суть? Ответственность учредителя или генерального директора, а также оказывающего влияние на принятие решений физического лица, которая предполагает возмещение задолженности компании перед кредиторами и бюджетом личным имуществом и деньгами, а не только размером уставного капитала, называется субсидиарной. Таким образом, учредитель рискует не только средствами предприятия, но и собственными сбережениями.
Деятельность компании - сложный процесс, от правильной организации которого зависит долголетие и эффективность бизнеса. Как бы хорошо не была поставлена работа, при стечении определенных обстоятельств возникает ситуация, в которой приходится закрывать фирму. Процесс ликвидации не намного проще регистрации. Для завершения деятельности крайне желательно обращаться к профессионалам, в юридические компании. Они помогут с наименьшими потерями пройти через процесс закрытия организации. При этом совсем не лишним будет понимание всех плюсов и минусов при ликвидации фирм путем реорганизации для самих бизнесменов.
Видео - «Федеральный закон 99-ФЗ. Реорганизация»
В процессе деятельности юридических лиц часто возникают обстоятельства, требующие, чтобы была проведена ликвидация организации, но зачастую добровольная ликвидация может быть неприемлема в силу различных причин. В этом случае следует обратить внимание, на такой способ проведения данной процедуры, как реорганизация в регион. Он выполняется по строго определенным правилам, которые необходимо выполнять для успешного завершения данной процедуры.
Реорганизация в регион
Ликвидация путем реорганизации в форме присоединения - это удобный и быстрый способ закрыть фирму и получить официальное свидетельство о ликвидации юридического лица. Этот способ один из немногих позволяет быстро прекратить деятельность предприятия, и внести об этом запись в ЕГРЮЛ.
Закрытие фирмы путем реорганизации осуществляется преимущественно в форме присоединения к другой ООО. Реорганизация в форме присоединения имеет очевидные преимущества - это меньшие финансовые затраты, а также меньшее количество времени, которое необходимо для завершения всей процедуры, и самое главное это отсутствие налоговых проверок.
Благодаря налаженным деловым связям практически во всех регионах нашей страны, мы успешно предоставляем услуги по данному способу ликвидации по всей России. От Вас не потребуется практически никакого участия в данной процедуре, подготовку всех необходимых документов, сдачу и получение их в налоговых органах мы берем на себя.
Ликвидация ООО путем присоединения
В результате ликвидации через слияние (присоединение ООО) вы получите официальное свидетельство о прекращение деятельности компании, т.е. свидетельство о ликвидации. В едином государственном реестре юридических лиц будет запись о том, что компания прекратила свою деятельность и ликвидирована. Как правило, ликвидация через реорганизацию происходит с компанией находящейся в другом регионе страны. Реорганизация юридического лица является юридически законным способом прекращения деятельности юридических лиц, и является ускоренной возможностью ликвидировать фирму.
Этот способ выбирают компании, которые имеют некоторые проблемы и недочеты по своей финансовой деятельности. Организации подлежат исключению из государственного реестра юридических лиц в результате реорганизации путем слияния или присоединения. Главное преимущество данного вида прекращения деятельности фирмы, заключается в отсутствие необходимости запрашивать разрешения у регистрирующих органов, дожидаться назначения налоговых и иных проверок.
